Лиц не общее выражение

Компаньон № 29-30, 27 июня -16 августа 2012

9 августа 2012 года

Идентификация акционеров и мониторинг их базы помогает компаниям решать ряд жизненно важных задач. В их числе – защита от враждебного поглощения, привлечение новых инвесторов, улучшение коммуникаций с представителями инвестсообщества и решение различных регуляторных вопросов.

В 2007-2008 гг. ОАО ЧеЗаРа (в прошлом Черниговский завод радиоприборов) – уникальное предприятие оборонной промышленности и участник нескольких международных космических программ – в силу особенностей своей деятельности и оргструктуры испытывало острую потребность в денежных средствах. Заказами завод был обеспечен, однако текущие расходы постоянно превышали размер выручки, поскольку, кроме основного производства, приходилось содержать ряд непрофильных активов, доставшихся предприятию с советских времен. Топ-менеджеры ЧеЗаРы в какой-то момент решили продать часть акций (22,33%) компании, зарегистрированной в Лондоне и принадлежащей словацкому бизнесмену Паволу Крупе.

 

Казалось бы, сделка по такому пакету не несет в себе особых рисков, ведь 25% + 1 акция все равно находятся в собственности государства (в лице Фонда госимущества). Но параллельно с приобретением этого пакета Крупа успел провести через офшорные структуры скупку еще 24,64%, а потом купил 7,36% акций и у членов трудового коллектива завода. Поскольку реестр акционеров вел регистратор, обычно не заинтересованный в оперативном отслеживании изменений их состава, руководители ЧеЗаРы пропустили момент, когда новый собственник сконцентрировал в своих руках свыше половины всего акционерного капитала. И все бы ничего, но вместо обещанных финансовых вливаний в предприятие Павол Крупа задумал распродать активы компании, а на месте уникального предприятия открыть другое.

Опуская подробности, можно сказать, что реализовать свой план по перепрофилированию ЧеЗаРы Паволу Крупе не удалось (разумеется, в этих планах гипотетического нового собственника нет ничего противоправного). Правда, победа в данном противостоянии далась менеджменту завода нелегкой ценой: за четыре с лишним года конфликта был подан не один десяток судебных исков, инициирована процедура банкротства, прошла санация и проч.

---

Примечательно, что подобные истории в Украине не являются чем-то исключительным. Они с завидной регулярностью происходили в начале 1990-х и по-прежнему нет-нет, да и разворачиваются в наши дни. Гораздо реже в украинских компаниях успевают вовремя отследить намерения «варягов»(конкурентов по отрасли или просто рейдеров), как это произошло в 2002 г. во время скупки акций АО Оболонь инвестиционной компанией Кермет инвест в пользу конкурента – ЗАО Сармат. Тогда в считанные недели под контроль Сармата перешли свыше 10% акций. Не исключено, что этот пакет был бы гораздо больше, ведь акции скупались по завышенной цене, а для убеждения их владельцев организаторы сделки использовали в качестве агитаторов нескольких бывших сотрудников предприятия. Однако оперативно поставленная работа по отслеживанию состава акционеров помогла руководству Оболони разработать стратегию защиты активов и отстоять свое предприятие.



На Западе идентификацией и мониторингом акционеров занимаются специально обученные специалисты по связям с инвесторами (IR officers, или IRO). Их деятельность не отменяет необходимость ведения реестра собственников независимым регистратором (тем более что она часто предусмотрена законодательно) и, помимо защиты активов от поглощения, преследует ряд других целей. Так, например, мониторинг акционеров, проводимый IR-специалистами, облегчает работу компании на рынках капитала, служит неоценимым инструментом, когда требуется одобрение сделки миноритариями или разрешение иностранного регулятора (в случае наличия у компании инвесторов из других стран).



Почему эта практика до сих пор не нашла широкого распро странения в Украине? Прежде всего у нас принято считать, что подразделение по связям с инвесторами следует создавать лишь тогда, когда компания готовит IPO. Четыре года назад о первичном размещении акций на иностранных биржах заявляли многие, но разразившийся финансовый кризис заставил их же отказаться от этой идеи.

Понятно, что если размещение ценных бумаг на западной бирже откладывается на неопределенный срок, то и создавать IR-подразделение или брать на работу эксперта никто не будет. Во всяком случае, в нашей стране.

В большинстве существующих крупных украинских акционерных обществ давно определились мажоритарные собственники, которым прямо или косвенно принадлежат 70-99% акций. Соответственно скупка незначительных пакетов не может нанести им серьезного ущерба (специалистов по гринмейлу у насв стране пока мало, да и законодательная защита прав миноритарных акционеров не столь сильна, как на Западе). Но и компании, до сих пор не имеющие мажоритарного собственника и сохраняющие свою инвестиционную привлекательность, как правило, не имеют соответствующей службы, сотрудники которой могли бы отслеживать изменения в составе акционеров и вовремя реагировать на возникающие угрозы. Происходит это либо в силу непонимания или недооценки возможных угроз со стороны конкурентов, либо из-за отсутствия должного финансирования на таких предприятиях.

 

Между тем опрошенные «&» эксперты по корпоративному праву привели несколько примеров отечественных  предприятий, которые в свое время сумели избежать враждебного поглощения или рейдерского захвата. Вовремя предпринять необходимые меры им помог как раз регулярный мониторинг базы акционеров. Называть эти предприятия мы не станем, однако подчеркнем: все они работают по сей день, причем довольно успешно. Конечно, истории и пути их развития отличаются друг от друга, но их объединяет то, что первоначальные собственники в конце 1990-х – начале 2000-х смогли уберечь активы и обеспечили им возможность дальнейшего развития.



Во всех этих случаях компании-эмитенты самостоятельно вели реестры акционеров или (при наличии большого количества акционеров) учреждали отдельное дочернее предприятие для ведения собственного реестра. Впрочем, в свете нынешнего Закона Украины «Об акционерных обществах», в частности, его положений, запрещающих существование акций в документарной форме, подобные методы больше не являются действенными. Поэтому вопрос идентификации и мониторинга акционеров сегодня лучше всего доверить штатным специалистам по связям с инвесторами или внешним IR-консультантам.


Разумеется, занятие это не из простых, особенно если в составе акционеров имеются западные институциональные инвесторы – различные пенсионные и прочие фонды. Дело в том, что в зависимости от страны происхождения инвестора правила по идентификации серьезно разнятся.

Эксперты BNY Mellon, глобальной компании финансовых услуг, к примеру, считают, что на рынках, где идентификация акционеров является обязательной, вероятность получения точной информации составляет около 90%. Там же, где идентификация не закреплена законодательными нормами, поставщики информации обычно способны обеспечить точные сведения лишь в 70% случаев, а то и в 50%. Все специализированные базы данных, разработанные такими поставщиками информации, сегодня лишь незначительно различаются между собой, поскольку строятся на основе одной и той же методики и предполагают получение данных номинальных хранителей, анализ реестра собственников, перекрестные проверки с данными государственных реестров и открытых источников (в частности, публикации в СМИ и упоминания в социальных сетях). Разница состоит лишь в источнике информации, которому уделяется больше внимания, а также в опыте работы и налаженных контактах консалтинговой IR-компании в том или ином регионе мира.



Фондовые биржи и торговые регистры компаний в странах Европы редко располагают полной и актуальной информацией о миноритарных акционерах (в том числе данными о размере их вложений и/или актуальной контактной информацией). В США, где вопросы идентификации регулируются значительно жестче, можно воспользоваться данными формы 13F, которую американские инвесторы обязаны заполнять ежеквартально в случае, если они инвестировали в компании, входящие в специальный список Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), включающий в себя около 15 тыс. предприятий. Кроме того, можно обратиться за соответствующей консультацией на фондовую биржу.


Источники информации для идентификации акционеров

• Выписки со счетов в ценных бумагах банка-хранителя.
• Мониторинг Единого государственного реестра судебных решений Украины с целью выявления решений, затрагивающих интересы предприятия.
• Платные базы данных международных компаний (например,Thomson Reuters, Ipreo, Morning Star, Shareholder.com).
• Платные базы данных российских компаний (например, Интегрум Спарк-Интерфакс), а также их украинские аналоги (к примеру, автоматизированные базы данных, разработанные киевской компанией Сидкон).
• Информация ГП «Агентство по развитию инфраструктуры фондового рынка» (smida.gov.ua).
• Личные беседы с инвесторами (в том числе и с теми, кто вкладывал в другие предприятия данной отрасли).
• Торговые реестры иностранных компаний (Companies’s Registers).
• Проект Open Database Of The Corporate World, opencorporates.com (сайт находится на бета-стадии, поэтому данные могут поступать с некоторой задержкой).
• Платные и бесплатные утилиты для мониторинга социальных сетей.
• Специализированные поисковики, в том числе и работающие в режиме реального времени (например, topsy.com).


Кого именно представляют акционеры?
Дэвид Уэствер, директор Citigate Dewe Rogerson (Великобритания):
– Мы работаем с 300 компаниями из 37 стран, и всегда рекомендуем нашим клиентам проводить идентификацию и мониторинг акционеров.Нельзя недооценивать важность понимания компанией, кого именно представляют ее акционеры.
После первичного размещения акций компания безусловно получит данные о них, однако это может очень быстро измениться. Люди часто продают или покупают ценные бумаги, и уже через небольшой промежуток времени может оказаться, что у компании совсем другие акционеры.
Знание может помочь в привлечении новых акционеров, поддержании текущих объемов торгов или ликвидности на заданном уровне. Менеджмент компании может решить: «У нас представлены акционеры из такого-то региона мира, но отсутствуют представители из других регионов. Хорошо бы, скажем, заполучить новых акционеров из Скандинавии. У нас есть желающие быстро продать или купить акции, и инвесторы из скандинавских стран наверняка заинтересуются этим предложением и захотят сделать долгосрочные инвестиции в нашу компанию».
Таким образом, можно использовать информацию о составе акционеров и их текущих вложениях для того, чтобы лучше структурировать свою стратегию работы с инвесторами. В большинстве случаев покупатель не обязан идентифицировать себя. Люди могут приобретать акции через брокеров, и компании не всегда обязательно знают в полном объеме, кому принадлежат ее акции в данный момент. Впрочем, существуют определенные правила, так называемый порог: если величина покупки превышает этот порог, то покупатель – будь то юридическое или физическое лицо – обязан предоставить информацию о своих активах. В разных юрисдикциях предъявляются разные требования. Цифра, как правило, колеблется в диапазоне 5-10% акций. В Великобритании согласно последним требованиям порог раскрытия составляет 3%.


Отследить реальные связи очень сложно
Захар Чистяков, управляющий партнер Агентства конфликтного PR – /PR i Z/ (Украина):
– У нас в стране полная информация по составу акционеров доступна исключительно депозитарию. Ее могут получить только эмитент, владельцы, имеющие свыше 10% акций, и сотрудники госорганов в соответствии с их компетенцией. Информация об акционерах – собственниках, имеющих более 10% акций, - является открытой и содержится во всех отчетах эмитента и системах раскрытия информации.
При этом не стоит забывать, что в ситуации, когда собственником акций выступает юридическое лицо, выяснить,кто является конечным собственником, крайне сложно, а иногда и вовсе невозможно. Эмитент не имеет права требовать от акционеров предоставления информации о конечном владельце.
В отношении оформления соглашений по приобретению акций следует отметить, что акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им ценные бумаги свободно, без каких-либо дополнительных согласований с остальными акционерами. Но на сегодняшний день существуют некоторые ограничения относительно приобретения значительных пакетов акций.

Так, лицо, планирующее приобрести акции, которые с учетом акций, уже принадлежащих ему и аффилированным лицам, составляют более 10%, обязано не позднее чем за 30 дней до покупки предоста вить в акционерное общество письменное уведомление. Кроме того, потенциальный покупатель обязан подать эту информацию в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку Украины, в биржи, на которых акционерное общество прошло процедуру листинга, а также опубликовать его в официальных печатных изданиях. Если приобретаемый пакет составляет свыше 50%, и покупатель становится собственником контрольного пакета, он обязан на протяжении 20 дней предложить всем акционерам выкупить их акции.

Стоит отметить, что наличие приведенных выше норм данного закона не может быть гарантией прозрачности процесса смены состава акционеров, поскольку в ряде случаев возникают значительные сложности в процессе отслеживания и доказательства наличия аффилированности тех или иных лиц.
 


Критически важные сигналы

Эксперты настоятельно рекомендуют проверить состояние базы акционеров, если происходит:
• заметный всплеск упоминаний о предприятии в СМИ и соцмедиа (нередко в нерабочее время, выходные или праздничные дни);
• рост активности миноритарных акционеров без видимых на то причин;
• активизация в течение небольшого промежутка времени проверок, проводимых органами

 

Алла Христич

 

Скачать статью в pdf: Companion_N29-30_14-16

Наши новости

В Украине создан "Клуб защиты журналистов"

27 февраля 2021 года

26 февраля 2021 года состоялось учредительное собрание представителей СМИ Украины и объявлено о создании "Клуба защиты журналистов".

Объединение специалистов по PR и Конкурентной разведке Украины и Кыргызстана

24 сентября 2020 года

В сентябре 2020 года подписано соглашение между Агентством конфликтного PR - /PR i Z/ и Аналитическим центром «Стратегия Восток-Запад» (Кыргызстан) о сотрудничестве.

Агентство конфликтного PR - /PR i Z/ теперь в Республике Беларусь!

28 августа 2020 года

Агентство конфликтного PR - /PR i Z/ официально закрепляет партнёрские взаимоотношения с коллегами из Беларуси.

Жертвы медиатерроризма. Кто несет ответственность и за что

10 августа 2020 года

05 августа в информационном агентстве «Интерфакс-Украина» прошла пресс-конференция с громким названием: «Влияние медиатерроризма на репутацию. Где заканчивается журналистика и начинается уголовная ответственность».

Конфликтные новости

Ударит по гражданам и увеличит коррупцию. Бизнес раскритиковал антиахметовский закон

LIGA.net

1 декабря 2021 года

Нормы закона №5600, принятого Верховной Радой во втором чтении 30 ноября, могут негативно повлиять на деятельность среднего и мелкого бизнеса. Об этом заявили в Союзе украинских предпринимателей (СУП) в ответ на информационный запрос LIGA.net.

Юристы Олега Татарова защищают менеджеров Ахметова по делу “Роттердам+”

Укррудпром

1 декабря 2021 года

Адвокатами менеджеров ДТЭК в судебном процессе в Высшем антикорсуде (ВАКС) по делу “Роттердам+” являются старшие партнеры АО “Креденс”, которое с 2015 по начало 2020 года принадлежало Олегу Татарову — нынешнему заместителю главы Офиса президента.

Китайские инвесторы хотят взыскать с Украины $4,5 млрд за "Мотор Сич"

Gazeta.ua

29 ноября 2021 года

Компания Skyrizon и другие китайские инвесторы хотят через суд Гааги взыскать с Украины минимум $4,5 млрд за ущерб из-за украинского производителя "Мотор Сич".

Бизнес должен доказывать обществу свою безопасность, а не наоборот

Зеркало недели

27 ноября 2021 года

Участие общественности в принятии решений о строительстве и деятельности опасных для окружающей среды предприятий — это фундамент демократического устройства государства. Участники процедур по оценке влияния на окружающую природную среду не должны опасаться судебных исков за критику потенциально опасных для здоровья людей и окружающей среды объектов.